Les conflits au sein de la société

Bonjour, j'ai un cas pratique à réaliser pour mardi prochain, c'est le seul devoir que je peux rendre et je ne comprends pas. Quelqu'un pourrez m'aider à le faire s'il vous plaît ?

La SA Du-Gland dispose d'un capital de 40 000€. Les actions sont réparties entre 2 branches de la famille, les Durand et les Legland. Sur les pressantes recommandations du banquier et de l'expert-comptable de la société, il a été demandé à John Durand, PDG de la société, d'augmenter le capital de la société à 150 000€. Mais la famille, Legland, qui détient 48 % du capital s'y oppose de manière réitérée depuis maintenant 3 ans, en ne participant pas aux AGE ou en votant contre les résolution sur l'augmentation. Le banquier devient nerveux.
John Durand vous demande, à vous, éminente avocate, ce qu'il peut faire.

Bonsoir Avocate pas encore éminente,

- Des questions de plus en plus difficiles :

- A quelle occasion peut-on décider d'une augmentation de Capital dans une SA ?

- Qui vote pour ou contre une résolution ?

- Quelles sont les conditions de quorum ?

- Quelle est la majorité de décision pour ce type de décision ?

- Et donc, quel est le problème ?

- Si les LEGRAND ne votent pas, est-ce un problème ?

- La loi a-t-elle prévu quelque chose pour éviter les blocages ?

- Euh, c'est quoi la 2nde convocation ?

- A quelle occasion peut-on décider d'une augmentation de Capital dans une SA ?

Dans les sociétés anonymes d’aujourd’hui, l’augmentation de capital est régie par les articles L.225-127 à L.225-150 du Code de commerce. Lorsqu'une société rencontre des difficultés et qu'elle souhaite accueillir un repreneur ou de simples associés pour bénéficier de l'apport d'argent frais, celle-ci peut décider que l'augmentation de capital sera précédée d'une réduction de celui-ci.
Qui vote pour ou contre une résolution ?

Ainsi, pour prendre une telle décision, les actionnaires et associés sont convoqués par le dirigeant pour se réunir en Assemblée générale extraordinaire (AGE), pour voter pour ou contre l'augmentation de capital.11 mars 2022



Quelles sont les conditions de quorum ?

Ce quorum doit être d'un quart des parts sociales sur première convocation, et d'un cinquième des parts sociales sur deuxième convocation. Par ailleurs, l'augmentation de capital social doit être décidée à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.



Quelle est la majorité de décision pour ce type de décision ?

Les statuts de la société ou un pacte d'actionnaires peuvent prévoir une procédure d'agrément au préalable à cette entrée. La décision doit être prise à la majorité des associés, représentant la majorité des parts sociales. La décision doit être prise à l'unanimité des associés.11 mars 2022




Et donc, quel est le problème ?

Les Legland ne détiennent que 48% du capital donc les Durand 52%. « La décision doit être prise à la majorité des associés, représentant la majorité des parts sociales » donc c’est les Durand qui ont la majorité des parts sociales.

Si les LEGRAND ne votent pas, est-ce un problème ?

Non car il n’ont pas la majorité des parts sociales.

La loi a-t-elle prévu quelque chose pour éviter les blocages ?

Si un associé minoritaire refuse de voter l’augmentation, il y a abus de minorité lorsque l’associé minoritaire a adopté une attitude contraire à l’intérêt général de la société en interdisant une opération essentielle pour celle-ci, ou dans l’unique dessein de favoriser ses intérêts, au détriment des autres associés.
Lors d’un abus, les juges reconnaissent au cas par cas l’existence d’un abus de minorité en s’attachant notamment aux circonstances et aux conséquences du blocage. Et en pratique, ce type de litige porte fréquemment sur le vote d’une augmentation de capital.
La solution, s’il reconnaît l’abus, le juge désignera un mandataire chargé de représenter l’associé minoritaire défaillant lors d’une nouvelle assemblée.


- Euh, c'est quoi la 2nde convocation ?

Une nouvelle réunion lors d’une assemblée avec la présence d’un mandataire.

Bonjour Chachou,

Je ne suis pas votre prof. Donc, le propos est de vous faire réfléchir à une suite de questions pour voir si vous en dégagez la réponse à la question posée.

Vous n'aviez donc pas à me répondre.

Votre question de base est "je ne comprends pas".
Or, de ces questions, et surtout de la question "quel est le problème ?", qu'en avez-vous dégagé ? Comprenez-vous mieux la question ?

Par exemple, je vois une contradiction dans votre utilisation du terme majorité. Si une AGE prend une décision à la majorité des 2/3 (donc 66%), les Durand, avec leurs 52%, ne disposent PAS de la majorité requise.
Donc, seuls il ne peuvent pas décider. Mais mon propos est-il complet ?

Le problème est donc de trouver un moyen pour traiter cette situation qui est bloquée depuis plusieurs années.