Responsabilité du gerant minoritaire d'une sarl pour une lj

Bonjour,
je suis en situation délicate et avant de faire n'importe quoi je voudrais un avis éclairé.
Je suis gérante et actionnaire minoritaire (12.82%, 1er actionnaire 51.28%, 2eme actionnaire 32.89%)pour une société dans l'immobilier.
Le 1er actionnaire est caution personnel sur le decouvert bancaire et le loyer. C'est lui qui en toute circonstance prend les decision pour tout mais c'est mon nom qui apparait (je suis gérante car je dispoqe d'un diplome permentant l'exercice de cette activité professionnelle).Les moyens de paiement (CB et chequier) ne sont pas en ma possession. Je n'utilise pas ces moyens de paiements (je connais meme pas le code de la CB) c'est l'actionnaire 1 qui l'utilise pour son compte personnel et celui de la société.
Suite a la crise nous devons nous resigner à envisager une liquidation judiciaire.Notre passif est essentiellement URSSAF et autres organismes sociaux et etatiques.
1ere question :
Quels riques j'encours? Peut me saisir sur mes biens personnels?
2eme question :
Est il judicieux que je vende mes parts et garder la gerance et 2 sem apres enclencher la LJ? ne serait ce pas mal vu par le juge?

Chère madame,



En principe, non. Dans la mesure où vous agissez dans le cadre d'une société à responsabilité limitée, votre perte se résume en principe à votre apport en société. En aucun cas, on ne pourrait saisir vos biens personnels.

Mais parfois, peu probable étant donné les circonstance de la crise, le juge peut ordonner l'extension de la procédure collective au gérant lorsque ce dernier a commis une faute lourde de gestion.

Plus simplement, on va considérer que si l'entreprise est en liquidation, c'est parce que le gérant a commis de graves erreurs dans l'exercice de ses fonctions de sorte que l'on va décider que la liquidation s'étend à son patrimoine personnel. Dans ce cas, la justice pourrait saisir vos biens personnels.

D'où cette question: Peut-on étendre la procédure collective à votre patrimoine alors que vous n'êtes pas le gérant dans les faits?

La réponse est en principe négative. En effet, l'action en comblement de passif est exercé contre celui qui a réellement commis la faute. Si la faute de gestion a été commise par l'actionnaire majoritaire, c'est son patrimoine qui risque d'être saisi. Vous devrez normalement être mise hors de cause.



Ce n'est pas vraiment judicieux puisque cela ne vous apportera rien. L'action en comblement de passif est lié au fait que vous occupiez la fonction de gérante.

Si vous démissionnez de la gérance, cela ne vous protège pas puisque l'on prend en compte le fait que vous ayez été gérant au moment des faits.

Si vous vendez vos parts, vous n'en demeurez pas moins gérante.

Au contraire, si vous les vendez, le tribunal risque d'être plus que suspicieux à votre égard. Jouez le jeu, et tout devrait bien se dérouler.


Très cordialement.