Planification de retrait du capital d'une sarl

Bonjour,

Je suis actuellement gérant d'une SARL (que nous appellerons SARL A) éditrice de sites Internet.
Dans le cadre d'une collaboration avec une autre société, la SARL B, dans le but de créér un site internet en commun, nous envisagerions la création d'une nouvelle SARL (SARL C) selon la répartition en capital suivante :

SARL A : 45%
SARL B : 45%
Moi (personne physique) : 10%

Les apports à la création seraient les suivant :
SARL A : 1800 € de capital + l'autorisation d'accès à une base de données de la SARL A par la SARL C
SARL B : 1800 € de capital + la cession d'un nom de domaine Internet à la SARL C
Moi : 400 €

Est-il possible juridiquement, au moment de la création de la société, de planifier et d'imposer un retrait du capital de la SARL B à partir d'un certain montant cumulé de dividendes touchés par elle et ce, par une session des parts à un prix fixé à la création, comme par exemple la valeur des parts initiale (1800 € ici).

Exemple concret (avec la répartition en capitale ci-dessus) :
A la création de la SARL C, la SARL B s'engage à céder ses parts pour un montant de 1800 € à la SARL A dès lors que ses dividendes cumulés auront atteint les 200 000 euros :
A la fin du premier exercice, la SARL B touche 30 000 euros de dividendes.
A la fin du second exercice, la SARL B touche 80 000 euros de dividendes.
A la fin du troisième exercice, la SARL B touche 110 000 euros de dividendes, soit un total de 220 000 sur les 3 ans.
-> La somme totale des dividendes touchées par la SARL B dépassent le plafond des 200 000 euros planifié.
-> La SARL B est donc contrainte contractuellement de céder ses parts (45% de la SARL C) à la la SARL A
Au final la SARL A possèdera 90% de la SARL C (moi, en tant que personne physique les 10% restants).

Ce montage est-il juridiquement possible svp ?
Ce type d'engagement à la création d'une société est-il bien réalisable ?

En vous remerciant par avance pour l'étude de cette question,

Cordialement,

Cher monsieur,



Ce type de montage est très difficile à mettre en œuvre, pour ne pas dire impossible.

En effet, il existe un principe d'interdiction des clauses d'exclusion d'un associé ou de cession forcée. Dans le cadre d'une SARL, ce type de montage est impossible.

Il conviendrait donc de se tourner vers des formes de société qui permettent d'avantage une telle exclusion notamment dans les sociétés à capital variable telles que la société par action simplifié.

Dans une SAS, la clause d'exclusion est valable au visa de l'article L231-6 du Code de commerce. Mais la jurisprudence a eu l'occasion de souligner que pour être valable, les motifs de l'exclusion devait être "suffisamment graves en raison du caractère exceptionnel de l'exclusion en droit des sociétés".


La sortie d'un associé au motif que la société fait précisément des bénéfices est contraire à l'idée de "mise en commun" propre aux mécanismes de la société.

Je vous invite le cas échéant, à confier votre dossier à un spécialiste (avocat ou expert comptable spécialisé) afin de réaliser un autre montage, mais qui serai le plus conforme à votre attente.


Très cordialement.