Cession parts sociales

Bonjour,
Je suis associé à parts égales dans une sci professionnelle composé de 4 associés. un associé souhaite céder ses parts sociales. les statuts imposent à l'associé-vendeur de céder ses parts en priorité aux autres associés. L'associé-vendeur refuse cette présentation et impose un acheteur dont la négociation tarifaire n'est pas connu par les autres associés. Cet associé vendeur tente de convaincre les 2 autres associés de voter en AGE la cession de parts, AGE qu'il impose! Cet associé vendeur sait que je m'oppose à cette cession pour de multiples raisons et souhaite me mettre devant le fait accompli par la convocation à cette AGE dont les 3/4 des voix suffisent pour accepter la proposition de cession à cette acheteur. Puis-je faire valoir un droit afin d'avorter cet AGE par le simple motif de non proposition de cette cession aux autres associés? Si oui et que l'associé vendeur modifie son approche, une AGE qui n'atteindrait pas la majorité pour le vote de la cession est-elle suffisante à faire avorter cette cession? (Le tribunal prendrait-il la relève pour examiner des motifs a cette opposition de ma part par exemple?)
Merci

Bonjour Xavier,

En première analyse, la priorité aux associés existants, définie aux statuts est différente de la majorité des 3/4 pour valider l'entrée d'un nouvel associé.
S'agissant d'un dispositif concernant tous les associés, la vente de ses parts par l'un des quatre implique la priorité des trois autres.
Le seul moyen de contourner cela serait de modifier les statuts, or cet aspect n'est modifiable qu'à l'unanimité.

Après, si aucun associé n'exerce son droit de préemption, va intervenir le vote aux 3/4, disons que si un seul associé refuse la personne qui entre ALORS qu'il a refusé d'acheter ses parts (ou qu'il ne peut pas), il ne pourra plus rien empêcher.

Mais si l'associé vendeur force une convocation d'AG(E) pour vendre ses parts, il devra d'abord respecter le droit de préemption des statuts, et si vous vous portez acquéreur, il ne pourra rien faire. S'il s'arrangeait pour que vous ne puissiez PAS participer à l'AG, il devrait produire un document prouvant que VOUS Avez renoncé à votre droit de préemption. Ce genre de "combine" ne fonctionne pas !

Sauf erreur ou omission.

Bonjour,
Je vous remercie pour ce retour précis. Dans le cas ou je renonce à ce droit de préemption et qu'une AGE s’organise avec une majorité non acquise au cours d'une vote (2/2 par exemple au lieu des 3/4 requis), que pourrait-il se passer de plus en dehors d'une contestation devant les tribunaux ?

Le cas échéant j'imagine qu'un tribunal solliciterait une expertise pour organiser la cession au prix proposé par l'expert qui, en fonction du prix fixé, pourrait très bien relancer les débats sur un achat par un associé actuel si le prix fixé était inférieur à la proposition initiale du vendeur..?
merci
Xavier

Bonjour,

Sauf si les statuts en disposent autrement, votre droit de préemption se fait aux conditions et au prix fixé par l'acheteur.

Si la vente est bloquée par l'AG, la vente ne se fera pas. Le juge ne va pas ordonner à l'associé de vendre ses parts moins cher que ce qu'il en demande.

L'associé vendeur va avoir le choix entre réviser ses conditions ou renoncer à vendre.

Dans le cas d'un abus de majorité (par exemple si des associés bloquent dans le but de racheter à moindre prix les parts), le juge pourra condamner les associés fautifs à indemniser le vendeur, et dans certains autoriser la vente.

Si l'AGE autorise la vente au tiers sans avoir purgé votre droit de préemption, vous pourrez faire un recours pour racheter au prix et conditions convenu entre votre associé et le tiers.

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Modératrice

Hello Xavier,

Que voulez-vous qui soit contesté ?
Un tribunal n'a pas à intervenir dans l'application des statuts d'une société (sauf clause illégale).

Dans votre cas, il n'y a rien d'illégal.
Le droit de préemption a été sollicité, il n'a rien donné,
La possibilité d'introduire un nouvel associé n'a pas été acceptée par l'AG alors que c'est requis.
L'associé vendeur reste avec ses parts. Il baisse son prix jusqu'à ce que le processus entier aboutisse.

Personne n'a obligé l'associé-vendeur à devenir associé. Il a signé les statuts et savait à quoi il s'engageait. Il n'arrive pas à vendre, il garde ses parts.

Des parts de société ne sont pas une indivision de laquelle tout indivisaire peut sortir, le cas échéant via une procédure.

C'est un AVIS.

Relisez tout de même bien vos statuts. Une formulation mal rédigée ou ambigüe peut changer les choses et ouvrir le droit à une procédure de contestation d'interprétation.

Merci pour vos réponses. C'est très clair!