Apport en nature société à responsabilité limitée

Mon associée a apporté dans la SARL anviron 7000 € d'apport en nature (compositions musicales et robes de scène) lors de la création de la sarl(objet: production artistique musicale).
A Ce jour elle refuse de déposer au siège de la société les bande sonores et originaux de ces compositions ainsi que les accessoires définie dans les statuts et qui font partie du capital (robes etc..) et de me prouver qu'elle en ai bien proriétaire par des documents de propiété (j'ai un grand doute aujourd'hui).
En Tant que gérant je lui ai envoyé un recomandé avec AR pour lui demander de régulariser cette situation.
Si elle ne le fait pas ou ne peut pas puis je demander des dommages pour tromperie et abus de confiance envers moi lors de la création de la sarl car dans ce cas je n'aurai pas crée cette société?
Merci de votre réponse

Cher monsieur,



Si l'apport de l'un des associés est fictif, les autres associés auront le choix entre les trois solutions suivantes :

1o demander la nullité de la société pour fictivité de l'apport ;

2o faire entrer dans le capital social un apport réel qui prendra la place de l'apport fictif ;

3o laisser subsister la société entre les seuls associés ayant effectué des apports sérieux. Cette dernière solution semble en effet possible, sauf si l'apport entaché de fictivité apparaissait tellement indispensable à la réalisation de l'objet social que son absence doit être considérée comme mettant obstacle à la constitution de la société (Comp. J. Hémard, Traité des nullités de sociétés, 1926, Sirey, no 34 ; adde : Y. Guyon, op. cit., no 99).


Bien entendu, si les associés choisissent la seconde ou la troisième des solutions qui viennent d'être envisagées, il faudra mettre les statuts de la société en harmonie avec la nouvelle situation.



En conséquence, vous pouvez tout à fait menacer l'associé en question qui n'a pas réalisé son apport de l'exclure de la société, s'il ne libère pas son apport en nature dans les délais prévus dans les statuts.


S'agissant en revanche, d'exiger le titre de propriété, cela est tout bonnement impossible: Les compositions musicales étant protégées par le droit d'auteur, c'est à dire qu'elles sont protégées du seul fait de leur création, il n'existe tout simplement pas de titre de propriété.

S'agissant des costumes, la simple existence d'une possession par l'associé suffit à en attester la propriété. S'il s'avère que finalement ces biens ne lui appartiennent pas, le véritable propriétaire ne pourra agir que contre l'associé et non la société, tiers de bonne foi dans cette affaire.


Très cordialement.

Merci de votre réponse ,toutefois j'aimerai avoir des précision suplémentaires:
Les apports en nature (robes et accessoires) doivent t'elles etre stockés au siège de la société car sinon comment les utiliser avec d'autres artistes si la société en à besoin et si l'associé ne veux pas les fournir?
Pour les compositions musicales ,elle ont été crées et peut etre appartiennent t'elles aussi ,en partage avec d'autres artistes ,elle représente une valeur commercial par le biais des bandes sonores (éléments materiel) ainsi que les pistes instrumentales qui peuvent servir a créer d'autres musique.
En tant que gérant de la sarl ,je veux que ces supports musicaux soit au siège pour que la société puissent les exploiter physiquement dans ses propre projets.
ces supports représentent une valeur de 5000 € dans la capital et mon associée refuse de les transmettre car peut etre, ne les as t'elle pas.
Alors comment faire dans ce cas?
Salutations

Cher monsieur,



Dès le moment où les biens ont été apportés à la société, alors il appartient au gérant, c'est à dire vous même d'en user librement, conformément à l'intérêt social. Ces apports doivent donc être présent dans le lieu décidé par vous.



En retombe aux solutions figurant dans mon premier message. Il n'y a pas d'autre solution..


Très cordialement.

Bonsoir,
Merci de votre réponse rapide .
Et si mon associée refuse ou met de la mauvaise foi quel sont les recours et les moyens pour la contraindre?
Cordialement

Cher monsieur,



Il est possible de procéder à une exécution forcée, bien que pour les compositions musicales, s'agissant d'une oeuvre de l'esprit, je doute que le juge accepte.

Cette solution n'est cependant pas idyllique puisqu'elle nécessite la saisie du tribunal de commerce..

Très cordialement.

Bonjour,
Merçi de la réponse.
Il faut dire que les compositions musicale sont celles crées par mon associée qu'elle à investie dans le capital et je demande dans la société que les supports physiques des enregistrements, arrangements,partitions musicales qui pourrons etre exploités par la société.
Il faut noter que ce n'est pas le droit d'utilisation des compositions musicales qui à été investie mais les compositions elle mêmes(investissement 6000 €) .
Donc il me semble que si la société ne peux avoir les supports de cette musique le montant du capital indiqué dans les statuts est faux.
Dans ce cas puis je revendiquer le droit de recalculer la répartition des parts entre associés et modifier le capital à la baisse puisque moi j'ai investie en numéraires ,et si oui , ça me ferai devenir gérant majoritaire et je pourrai trouver un autre associé qui participe avec moi au bon fonctionnement de la société sans être bloquer dans les AGE ,(mon associé detiens actuellement 50 % et sans ces compositions son pourcentage tomberai à 20 %) soit en dessous du quorum de 75 %pour les AGE?
Cordialement

Cher monsieur,

Cher monsieur,


Oui, oui, tout à fait. C'est plus ou moins ce que je prévoyais dans mon premier message. Si les biens n'ont pas été apportés comme ils le devaient, alors il va de soit que le capital doit être réduit, et que les parts de l'associé apporteur doivent être réduit de tout autant.

Je vous invite à prendre contact avec l'expert comptable de l'entreprise (ou un autre), afin qu'il réalise les actes nécessaires et vous aiguille dans la procédure de réduction du capital (AG, PV de constatation, réduction du capital, publicité etc).


Très cordialement.

Bonsoir,
Merci de votre réponse ,
Quand les apports en nature vont diminuer le capital (du fait de constation de leurs inexistances) par exemple Y ,la somme restante sera: le montant du capital initial moins les apports en nature:soit par exemple X.
mon associé aura donc une partie restante Z
le pourcentage de décision de l'AGE (75 %)pour approuver la modification du capital et l'assemblée se fera t'elle sur Z/Y ou Z/X ?
une remarque :l'apport en numéraire de mon associée (non remboursée à ce jour) à été faites par une somme prété par moi.peut t'on aussi diminuer du capital l'apport de cette somme?.
Cordialement

Cher monsieur,



Il faut prendre en compte Z/Y tant qu'aucune décision judiciaire n'a constaté le défaut de libération des apports en capital.



Malheureusement non, puisque cette somme a été prêtée à votre ami, qui l'a bien apporté. Vous pouvez seulement récupérer votre prêt auprès de cet associé, abstraction faite de vos liens dans la société.


Très cordialement.