Exclusion d'un associé au sein d'une SARL

Bonjour,
nous avons créé une SARL (audiovisuel-informatique) en avril 2008 au capital de 10 000 euros :
associé 1 : 22 parts (gérant)
associé 2 : 22 parts
associé 3 : 22 parts
associé 4 (une société) : 34 parts

Associé 1 et associé 2 veulent se séparer de l'associé 3 (inactivité totale, comportement mesquin qui consiste à espionner les boîtes email des autres, à attendre les contrats et les bénéfices pour réapparaître et réclamer sa "part du gâteau", instabilité psychologique, menaces, théorie du complot, etc..). L'associé 4 est d'accord pour 1 et 2 rachètent les parts de 3. Mais l'associé 3 refuse catégoriquement de vendre ses parts.
A ce jour, le CA est de 0.
Comment faire ? Y a-t-il un moyen pour contraindre l'associé 3 de vendre ses parts ?
Merci de votre réponse

Cher monsieur,



L'associé numéro 3 avait-il promis un quelconque travail au sein de la société? En effet, s'il n'a réalisé qu'un apport en capital et non un apport en industrie, il est juridiquement dans son bon droit en ne faisant rien d'autre que de participer au bénéfice.

Pour le reste, il n'est pas possible d'exclure un associé dans le cadre d'une SARL. Celui-ci a le droit de rester associé Ad vitam eternam.

Très cordialement.

Merci pour votre réponse :
Les associés 1, 2 et 3 s'étaient réparti les tâches au sein de la nouvelle société (mais il n'existe aucun contrat écrit d'apport en industrie). Pourriez-vous apporter deux précisions à votre réponse :

1. L'associé 3 peut-il prétendre à travailler dans l'entreprise (en tant que salarié ou autre) le jour où celle-ci signera un contrat (je précise qu'un gros contrat annuel est imminent, raison pour laquelle l'associé 3 ne veut pas vendre ses parts) ?

2. Si l'on ne peut obliger l'associé 3 à vendre ses parts à 1 et 2, quels moyens existe-t-il pour éloigner ou convaincre cette personne de mauvaise volonté (augmentation de capital pour réduire sa part, fermerture de la société puis réouverture sans lui,.. etc) ?
Merci par avance
cordialement

Cher monsieur,



Je ne comprends pas très bien votre question. Il est clair que si un associé travaille pour l'entreprise, en exerçant une fonction technique, et que cela n'a pas été prévue par un apport en industrie, l'associé en question peut faire valoir l'existence d'un contrat de travail "non écrit".

Partez du principe qu'un associé, s'il n'a pas formalité un apport en industrie, n'a pas à travailler pour une société.




L'associé est totalement protégé dans le cadre de la SARL: L'augmentation de Capital doit être souscrite à l'unanimité des associés.. Quant à la fermeture de la société pour en réouvrir une autre sans lui, c'est techniquement faisable maintenant, si votre montage est évident, l'associé n'hésitera pas à dénoncer le montage réalisé en fraude à ses droits.


Très cordialement.