Nouvel associé en société à responsabilité limitée?

Pour intégrer 1 nouvel associé dans notre SARL quelle démarche doit-on réaliser, sachant que la répartition actuelle est 2 associés à 50% et que nous voulons répartir à 2x35%(associés actuels) et 30%(nouvel associé)?
Comment dois-je évaluer la valeur de mon portefeuille d'assurances pour le capital apporté par notre nouvel associé?
Je me tourne évidemment vers mon comptable pour les mêmes questions, mais 2 avis ........
Cordialement.

Cher monsieur,



Dans la mesure où elle implique une modifications des statuts, la décision d’augmenter le capital social relève de la compétence d’une assemblée générale extraordinaire des associés. En conséquence, la décision doit être prise à la majorité des trois quarts des parts sociales si la société a été créée avant le 4 août 2005 et les deux tiers du capital si elle a été créée à compter du 4 août 2005.


Lors de cette assemblée, vous allez décider de:

-Augmenter le capital.
-Augmenter le nombre de parts sociales correspondant.


Une fois l'augmentation de capital accordée, le nouvel associé doit souscrire à ces parts sociales. Autrement dit, il va en prendre possession.

Dans la mesure où vous êtes en SARL, j'imagine que vous avez une clause d'agrément dans vos statuts. La première chose à faire sera donc d'agréer le nouvel associé, en accord avec l'associé actuel.


Toutes ces formalités peuvent être accomplies au cours de la même assemblée générale.

Ensuite:

1) L’acte ou le procès-verbal constatant l’augmentation de capital doit obligatoirement être enregistré au service des impôts des entreprises du lieu du siège social de la société, dans le délai d’un mois à compter de sa date.

Fiscalement les apports faits au cours de la société à l’occasion d’une augmentation de capital et rémunéré par des droits sociaux (apports dits purs et simples) suivent le régime mentionné ci-après :

*
l’augmentation de capital par apport d’immeubles ou droits immobiliers, fonds de commerce, clientèles, droit au bail ou promesse de droit au bail est soumise soit au droit de 5%, soit au droit fixe de 375 € (ou 500 € pour les sociétés ayant un capital après apport d’au moins 225 000 €) si l’apporteur prend l’engagement de conserver les titres remis en contrepartie de son apport pendant trois ans ;
*
l’augmentation de capital par apport en numéraire et biens autres que ceux cités précédemment est soumise au droit fixe de 375 € (ou 500 € pour les sociétés ayant un capital après apport d’au moins 225 000 €).



2) L’avis doit être publié dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social doit contenir les mentions suivantes :

*
la dénomination sociale ;
*
la forme de la société ;
*
le montant du capital social (nouveau capital) ;
*
l’adresse du siège social ;
*
le numéro d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés ;
*
la date à laquelle l’assemblée générale extraordinaire s’est tenue ;
*
le numéro de l’article des statuts qui a été modifié ;
*
l’indication des modifications intervenues, avec reproduction de l’ancienne mention à côté de la nouvelle.



3) Doivent être déposées au CFE :

*
deux copies du procès-verbal, certifiées conformes par le représentant légal avec la mention de l’original de l’enregistrement auprès des services fiscaux ;
*
deux copies des statuts mis à jour, certifiées conformes par le représentant légal ;
*
une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales indiquant le nom du journal et la date de parution ;
*
en cas d’apport en nature, une copie du récépissé du dépôt du rapport du commissaire aux apports au tribunal de commerce. À défaut, deux originaux du rapport du commissaire aux apports.


Le centre de formalités des entreprises assure le dépôt des documents sus-visés au greffe du tribunal de commerce qui procède à une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés, puis à l’insertion au BODACC.



Pouvez vous m'en dire plus: Je ne comprends pas à priori le rapport entre votre "portefeuille d'assurance" et l'entrée d'un nouvel associé. A quoi correspond ce portefeuille?

Très cordialement.

Les revenus de la société proviennent des commissions du portefeuille d'assurance.
Je pensais que le nouvel associé rachetait en même temps que sa prise de capital 30% de la valeur du portefeuille?
Merci.
Cordialement

Cher monsieur,


Si ce porte feuille d'assurance appartient à la société, alors l'associé aura ipso facto droit à son pourcentage de parts sociales dans la part des bénéfices sociaux.

Si le portefeuille d'assurance, j'imagine aujourd'hui intégré dans le capital social, est amplement supérieur à l'apport réalisé par l'associé, alors il est clair que outre l'apport en société, le nouvel associé devra racheter une partie de vos parts sociales.

Exemple: Votre société présente un capital de 100 000 euros pour 100 parts sociales d'une valeur nominale de 1 000 euros.
L'associé fait un apport de 30000 euros. Vous conservez le montant de la valeur nominale des parts (1000 euros) mais vous augmentez le nombre de parts sociales:

-Vous 50 parts sociales à 1000 euros.
-Votre ancien associé: 50 parts sociales à 1000 euros (en admettant que vous soyez associé égalitaire mais là n'est pas le propos).
-Le nouvel associé souscrit 30 parts sociales à 1000 euros.

Résultat: Le capital de la société est désormais de 130 000 euros. Il y a 130 parts sociales à 1000 euros.
La répartition sera donc comme suit:

-Vous: (50/130*100):38.5% des parts.
-Votre ancien associé: 38.5 % des parts.
-Le nouvel associé: 23% des parts sociales.


Si cette répartition ne vous convient pas, il vous appartient alors de céder une partie de vos parts au nouvel associé. Cette cession vous profitera à vous en personne et non à la société. De la sorte, le nouvel associé aura d'avantage de parts et vous un peu moins.

Tout ceci peut encore être réglé dans la même assemblée.


Très cordialement.