Sarl et ag juridisme

Bonsoir ,



.... j'y ai vecu 3 ans ... dumoins a la Gaude pres de saint laurent du var . C'était en 86/88 . Je n'y ai pas un bon souvenir car cetait là le debut de mes galeres professionelles : mauvaise associations avec un "tiran" et un frère " faible" ( qui habite tj le midi mais desormais en retraite au cannet des maures ) . J'y ai eu aussi a Nice une belle boutique de fleurs rue Barla pres du port .... qui a tenu 6 mois .... faute de tresorerie ....

Le midi c'est pas mal mais faut avoir vraiment de l'argent.Probablement moins a draguignan bien sur .

Bon , qui sait ....???

Cordialement .

Bonjour Monsieur ,

suite de draguignan: La vendeuse a donc vendu son bail pour 90 000 euros pour fin juin . Reste donc sa clientele qu'elle souhaite me vendre pour 23000 euros en credit vendeur total ( Son compte courant de sarl a 15000 + son capital social de 8000 )
Avec ses 90 000 du bail elle solde les dettes totales de sa sarl .
Elle a donc trouvé le local nouveau qu'elle a reussi a faire despecialiser ! cool !
Je pensais au depart donc faire une fusion de ma sarl avec la sienne ; mais ca a l'air assez compliqué et probablement couteux comme procedure mais bien sur pas infaisable : faut trouver alors le juriste pas cher pour faire cela ... par hasard votre site le propose t-il ...?
Bon au pire elle propose dans un premier temps de racheter ses parts ( elle possede 100 % de capital ) sans forcement fusionner avec ma sarl. Charge a moi plus tard de fusionner avec la mienne qui serait mise aors en veilleuse en attendant . Possible ? c'est juste une formalité au CFE du greffe la mise en veilleuse ?
La maintenir en veille me permettrait aussi d'en assumer son existence pour les proces en cours.( je vois l'avocate mardi matin )
Mais si fusion future , qui absorbe qui ? Sachant que j'ai actuellement des capitaux propres de - 5000 euros ( compensé par 20 000 euros de compte courant ) et que sa sarl aurait donc elle aussi un compte courant de 15000 que je racherait , et que ses capitaux propres en 07 sont de + 19000 euros.
A son actif il faudra je pense donc dminuer la valeur de son droit au bail vendu ( sur le bilan elle avait acheté le fonds 115 000 euros)
Peut etre qu'a posteriori la fusion aurait un interet ?
Enfin afin de pereniser l'existence de vert prune pour les proces , il faudrait donc que ce soit vert prune qui absorbe la sarl de la vendeuse ....Possible dans ce sens ?
Si l'affaire se fait ( bien sur je vais allez voir sur place des que possible ) elle souhaite que cela se fasse rapidement car elle part le 30 juin de son local vendu . Elle preconise donc que je reservasse le nouveau local pour le 15 juin le temps de l'amenager pendant 15 jours avant ouverture le 1er juillet, qui serait alors la reouvertur du meme fonds mais avec une autre adresse. Tout le mois de juin elle se charge alors de tansmettre la clientele. Le 1er juillet j'ouvre donc dans un autre local proche avec la clientele transitionnée en principe. Il n' y a alors pas de coupure. Il semble que ce scenario soit objecif .
Le hic est alors l'obligation de fermer Boulogne , et mettre en veilleuse la sarl pour le 15 juin ( puisque j'irais enmenager la bas le nouveau local ). Restera alors a negocier la gerance avec le proprio du fond : je pensais donc lui proposer en lui expliquant honnetement la situation d'arreter de payer les deux loyers ( murs et fonds ) de 1300 total mensuel pendant juin juillet et aout . Soit 3900 euros . Avec la caution de 4200 euros elle peut donc assumer et ne perd strictement rien . De plus je suis pret en plus a lui abandoner la climatisation qui est a moi , et qui lui peremttrait de mieux trouver un autre gerant ( soit di en passant elle pourait ainsi retrouver un autre gerant rapidos avant meme fin juin : bingo pour elle : double redevance ! ) . Je lui offrirait donc en indemnité 400 euros ( 4200 de caution - les 3900 impayés. ) + la clim ( facture de 5000 eros en date de 2001 ) deja installée . Il me semble quecela est plus qu'honnete . De plus je m'engage bien sur a restituer le local propre. Tout cela notifié en RAR juste avant la signification du preavis le 30 mai.
Dans cette articultation ,certes je perds 4200 euros de caution , mais je recupere de suite en principe Un CA de pres de 200 000 euros dès juillet ! De plus je ne paie ( j'ai negocié) le credit vendeur des 23000 que des janvier 2010 .
A propos de ce contrat sous seing privé concernant ces 23000 euros , faut il les inclures dans la cession de parts ? ou mieux vaut il un acte a part ? ou l'annexer a la cession ?

Merci par avance de votre sentiments general , ou des points particuliers a noter et de vos judicieux conseils

Cher Monsieur,

Effectivement, une fusion est quelque chose de relativement compliqué mais demeure surtout soumis à un certain nombres de procédures notamment judiciaires. Il faudra donc prendre un avocat. Bref, c'est assez cher et cela n'a pas beaucoup d'intérêt.



La mise en sommeil n'est pas très compliquée (Publication annonces légales, Boddac, inscription modificative au RCS) mais ne peut durer que deux années maximum.




Peu importe. Dans la mesure où elles ont la même forme juridique, cela ne change rien que A absorbe B ou que B absorbe A.


Si vert prune est absorbée par la nouvelle société, alors la nouvelle société aura le pouvoir d'agir en justice au noms de vert prune. C'est le principe de la transmission universelle du patrimoine: Vert prune transmet en fait à la nouvelle société le pouvoir d'agir pour un dommage subi par elle.



En fait, la clientèe est un élément du fonds de commerce. Ce fonds est bien détenu par la société que vous allez racheter. Donc, en rachetant la société, vous rachetez ipso facto la clientèle. Suffit donc d'établir un contrat de vente de parts sociale, d'assurer sa révocation de la gérance de la société et puis c'est bon.


En tout cas, j'espère que vous trouverez bonheur et quiétude sur Draguignan. Je vous y rejoindrai peut être bientôt!


Très cordialement.

Monsieur ,



ce contrat SSP doit il etre inclu , annexé a la cession ? ou carremet a part ? Doit il etre lui aussi enregistré aux impots comme la cession ?

Dans l'acte de cession ( PV d'assemblée ) comment etre sur que la sarl achetée est exempte de dettes ( qu'elle aurait payé avec l vente de so bail ) ? puis je exiger de la vendeuse un document l'attestant ? Lequel ?

Cordialement .

Cher Monsieur,

Je crois qu'un incompréhension demeure. Dans la mesure où vous achetez des parts de société, vous n'avez pas à accomplir les démarches prévus pour l'achat d'un fonds de commerce! C'est le gros avantage de l'achat de parts sociales.
Vous achetez les parts sociales, vous déposez l'acte de cession à la société, vous publiez la cession au RCS et vous enregistrez la cession aux impôts.



Il n'existe aucun moyen pour être sûr qu'une dette résultant d'un fait antérieur à la prise de position n'apparaisse lorsque vous serez gérant. Aussi, dans le cadre d'une cession de controle, il est d'usage d'établir dans l'acte de vente une clause dite de "garantie de passif". Cette clause vous permettra de vous retourner contre l'ancienne gérante de la SARL en cas de mauvaises surprises.


Très cordialement.

Bonjour ,

Je comprends bien que dans l'acte de session il y aura trace des 23000 euros formellement identifiés , mais mon soucis est le formule de credit vendeur cad la forme du paiement ; celle ci doit elle etre indiquée dans l'acte de session , peut elle l'etre , ou alors ferait elle partie d'un acte a part . L'ideal serait bien sur de le formuler dans l'acte de session. Mais si mes souvenirs sont exact , l'authentification de l'acte de session ne passe pas par les impots mais uniquement par l'enregistrement au CFE du greffe ( et ce d'autant plus qu'il n'y aura aucun droit d'enregistrement puisque ceux ci en principe commencent a partir de 23000 euros ) . Ce seul document de cessions de part en AG est il alors valable en cas de probleme de justice ulterieure eventuel ?

Pour la garantie de passif en effet cela est possible : il suffirat d'indiquer dans l'acte de session que la vendeuse des parts s'engage a assumer toutes les dettes presentes au bilan + celle non encore inscrites, anterieures a l'acte

Cher Monsieur,



Oui, bien sûr, vous pouvez l'indiquer dans l'acte de cession. En fait, vous inscrivez le crédit vendeur au titre des modalités de paiement.


Vous avez tout compris!


Très cordialement.

Bonsoir ,

Voila probablement l'information capitale qui me manquait pour me decider a propos de Draguignan.

http://www.lexpress.fr/emploi-carriere/emploi/draguignan-le-filon-de-l-arriere-pays_506572.html

Je pense que si la vendeuse est tj OK , je "risque" de sauter le pas ....! Encore un grand boulversement dans ma vie et peut etre ...enfin ! l'opportunité a saisir ...

Cher Monsieur,

Je vous remercie pour ce très bon article car moi aussi je m'inquiétais un peu pour l'avenir en tant qu'avocat sur Draguignan (Je vais probablement intégrer le barreau ces prochaines années).

Je croise les doigts pour vous!

Très cordialement.

Bonsoir ,



Cool : j'aurai deja un avocat sur place !

Bonjour ,

- si je pars de boulogne je devrai donc rendre le local de la gerance . Puis je de moi meme faire faire un etat des lieux preventif le jour du depart par un huissier ? Car il y a eu un etat des lieux a l'entrée. Le local avait été refait a neuf . Il sera donc rendu le plus propre possible mais pas neuf comme il etait bien sur . Comment apprecie t-on la vetusté ( en l'occurence 4 ans ) tolerable dans un commerce dans la mesure où le local etait un outil de travail donc forcement plus soumis a aleats professionels( un trou par ci , une peinture par là , etc )? ca me permettrait aussi de faire constater que je laisse bien la clim en cadeau d'indemnité en plus de l'abandon de caution.

- Je vise aussi en ce moment un local vide bien placé a Boulogne . Donc en fonction de la clause de non concurrence dont nous avions deja parlé inclu dans le contrat de gerance , puis je alors créer une autre sarl dans laquelle je ne serais pas gerant pour contrer cette clause ? Et si je suis seulement associé de cette nouvelle sarl , cela suffirait t-il a etre attaquable par cette clause ? Ou alors suis je obligé de mettre un homme de paille integral ( moi juste salarié) ?

- A Agen j' étais donc installé sous des arcades a meme le trottoir donc sans aucun local.Cependant coté rue principale etait accroché a l'arcade, un store . Dans l'acte de vente qui est donc toujours valide a ce jour il y avait pour 25000 francs ( sur les 250 000 F totaux de la vente) les elements corporels ( materiel etc ) dont le store ! Dans l'acte est precisé aussi que dans le credit vendeur ce sont les element corporels ( donc les 25000 f ) qui sont deja reglés, puis ensuite les element incorporels ( pseudo clientele et pseudo bail...) . Des lors que nous avons deja payé 60 000 F , donc l'integralité des elements corporels, la sarl serait elle en droit , meme avec un proces toujours en cours , de recuperer ce store , le demonter et en faire ce qu'elle en veut , pour l'intaller ailleurs par exemple ??? Apres tout on l' a deja payé !

Merci de vos reponses.

Cher Monsieur,



Oui, tout à fait. Vous pouvez contacter l'huisser de justice. Ce dernier, après avoir informé l'autre partie au moins 7 jours avant l'état des lieux, pourra procéder à votre état des lieux. Cela coute au maximum 152 euros de mémoire.

Ne sont pas à votre charges, les dégradations liés à la vétusté, autrement dit, ce qui est lié à la vieillesse des locaux: Jaunissement des murs notemment.

Pour tout le reste, trous, dégradations non liés au temps, cela reste à votre charge.



Non. Dans la mesure où cette clause de non rétablissement vous visait personnellement. Vous ne pouvez pas travailler effectivement dans la zone couverte par la clause. Il faudrait que je relise précisément la clause, mais même en temps que salarié, en principe vous ne pouvez pas vous rétablir dans le coin.




le contrat de vente n'ayant pas été annulé par le Tribunal de commerce, techniquement, tout ce qui était compris dans le contrat vous appartient toujours. Vous pouvez donc en faire ce que vous voulez. Mais si en appel, vous obtenez la nullité du contrat, vous devrez normalement le restituer. Je dis normalement parce que généralement le perdant ne cherche même pas à récupérer ce genre de choses.


Très cordialement.

Bonjour ,



la clause indique : " le locataire ( cad la sarl personne morale , et non pas Francis Cautain personne physique) s'interdit des a present de se retablir gerer ou s'interesser a un etablissement de meme nature dans un rayon de 2000 metre durant 3 ans a compter de la resiliation du contrat "

Des lors si une autre sarl constituée où je n'apparait pas exploite un local sous 2000 metres , et meme si j'en suis que simple salarié ....que se passe t-il avec cette clause ?

Cher Monsieur,

Oui, mais la clause engage la société ainsi que son signataire donc, le gérant. Donc, elle vous vise personnellement. Ce qui est logique puisque sinon, il serait très facile de contourner ce type de clause.

Vous ne pouvez pas être salarié puisque par la même vous vous intéresseriez à un établissement de même nature.

Très cordialement.