Achat fond de commerce et titres société

Bonjour,
Peut-on acheter un fond de commerce et les titres de la société en même temps ?
Dans ce cas, comment justifier de la valeur du fond de commerce qui par à une tierce personne (ancien actionnaire) ?
Exemple concert :
Madame X vend son fond de commerce 160K€ et est en SARL (1000€).
Je veux lui acheter son fond de commerce et reprendre sa SARL. Dans quel ordre le faire ?
1 - En achetant les parts d'une SARL, le fond de commerce nous appartient ? Si oui, comment justifier de payer 160k€ à Madame X.
2 - Pour acheter un fond de commerce, il faut déjà être une entreprise... Donc peut-on pas acheter le fond de commerce puis les titres et rattacher et le prêt et la valeur du fond de commerce à la société ?
J'ai besoin de vos lumière SVP.
Merci
Stéphanie

Bonsoir Stéphanie,

Vous ne vous posez pas les bonnes questions.

Une SARL est propriétaire d'un fonds de commerce. Les actionnaires de cette SARL en sont eux-mêmes les propriétaires, via des actions. La valeur du fonds de commerce et son stock sont le principal de ce qui fait la valeur de la SARL, cette dernière étant répartie en parts entre les associés. Mais ne confondez pas Capital Social (1000€) et valeur de la société. Cette dernière se calcule selon divers critères. Dans votre cas, il faudra faire préciser le contenu des 160K€. Clientèle ? Stock ? Bail intéressant ? Si la SARL a deux actionnaires à 50/50, vous offrez 80K€ à chacun.

DONC, si vous rachetez les parts des associés, vous devenez les nouveaux actionnaires et à ce titre, propriétaires du fonds de commerce et du stock.

Vous n'avez pas à acheter DEUX fois. Vous gardez le même nom, les actionnaires décident de qui sera le nouveau gérant et vous exploitez le fonds de commerce dans les mêmes conditions, il n'y a rien de changé au niveau du bail puisque c'est la même société (même si les actionnaires ont changé). Mais il faudra tout de même aller plus loin, car si la SARL initiale a des dettes, vous les récupérez avec. Il faut donc regarder le bilan avec un oeil expert.

Ce n'est pas forcément ce que vous souhaitez.
Vous pouvez aussi créer une société. Les statuts de cette société vont prévoir l'acquisition et l'exploitation du fonds de commerce visé.
Votre négociation portera sur le bail, la clientèle et, le cas échéant, le stock. Quand vous serez d'accord, vous signez les actes, vous vous notifiez auprès de qui de droit (propriétaire, impôts, chambre de commerce, ...) et votre nouvelle société commence à exploiter le fonds.

Ce qu'il advient de l'ancienne société ne vous concerne pas. Ses associés décideront, par exemple, de la liquider, ou relanceront un nouveau business ailleurs avec l'argent que vous leur avez remis.

Bonsoir AGeorges,
Et merci de votre réponse.
Je commence à y voir plus clair.

Si on rachète les parts des associés (ici il n'y en a qu'un car SARL unipersonnelle) selon sa valeur estimée.
Est-ce que le montant de l'achat va être repris dans le bilan, en tant que nouvelle valeur du fond de commerce ?
Et les apports et prêt pour cet achat seront-ils rattachés à la société ?
Merci

Bonsoir Stéphanie,


Les comptes de la SARLU et ceux de l'associé unique sont deux choses différentes. Vous "donnez" 160K€ à l'associé unique, elle vous "donne" ses parts. La SARLU n'est pas concernée. Elle reste la même personne morale, avec un local, de la marchandise, du stock, des clients. Elle n'a ni gagné ni perdu un centime d'euro du fait d'avoir changé d'actionnaire.

Par contre, en tant que nouvelle actionnaire, vous pourriez souhaiter que le Capital Social soit un peu plus proche de vos investissements. Si vous décidez un jour de fermer la société, c'est ce capital social qui vous sera 'remboursé' comme mise de fond, intégralement, alors que les 'bénéfices' sous forme de boni de liquidation seraient taxés ... Il y a donc un certain intérêt à ce que le Capital Social ne soit pas trop ridicule. L'Etat a facilité la création d'entreprise en permettant de démarrer avec un CS tout petit, mais ce n'est pas une raison pour le garder ainsi.



Même réponse. Le prêt potentiel et les apports sont le problème du nouvel associé et pas de la SARLU.

Ils pourraient l'être si vous n'aviez pas les moyens personnels d'acheter et que vous fassiez le montage avec un emprunt financé (remboursé) par les futures recettes de la SARLU. Dans ce cas, et si vous trouvez une banque qui accepte (en principe pour la partie fonds de commerce il y a une garantie qui convient), alors, oui, le prêt devrait entrer dans les comptes de la SARLU.

Mais pas les apports en cash qui restent au niveau de l'associé.
Par contre, si vous "recrutez" un second associé qui amènera aussi du cash, il faudra passer votre SARLU en SARL, ce qui ne pose pas de problème, la structure juridique étant la même. Je me demande d'ailleurs si une simple AG ne suffit pas.

Sauf erreur ou omission.

Merci beaucoup AGeorges,
Votre réponse est très claire
Bonne journée